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如何設(shè)計(jì)母公司對(duì)子公司的治理方案
盡管現(xiàn)代企業(yè)制度從本質(zhì)上規(guī)定了母子公司體制中各方的權(quán)利、義務(wù)與相互關(guān)系，但在實(shí)踐中如何根據(jù)企業(yè)實(shí)際將其具體化，做到：“管而不死、放而不亂”，既極大調(diào)動(dòng)子公司的積極性，又不失控，一直是國(guó)內(nèi)母子公司管理體制中關(guān)注的最重要問題。根據(jù)我們的調(diào)查，可以說，成功解決這個(gè)問題的企業(yè)為數(shù)不多。在此，我們總結(jié)一些企業(yè)的成功做法及一些專家的研究成果，以供大家參考。
一、 母公司對(duì)子公司的控制與治理的關(guān)鍵點(diǎn)是什么？
我們認(rèn)為，關(guān)鍵點(diǎn)在以下四個(gè)方面，治理方案應(yīng)四管齊下并根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況進(jìn)行必要調(diào)整：
1、 績(jī)效考核
績(jī)效考核是最重要的治理手段，一般分為：設(shè)定指標(biāo)、簽定業(yè)績(jī)合同、考核、按合同獎(jiǎng)懲等方面。
2、 權(quán)限設(shè)定
在公司章程的基礎(chǔ)與限定范圍內(nèi)，將有關(guān)權(quán)限具體化。主要規(guī)定子公司享有何種權(quán)限，即規(guī)定了子公司在多大程度和范圍內(nèi)可以做什么。權(quán)限控制主要是針對(duì)子公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的重大決策行為進(jìn)行控制。
3、 人事控制
這里所說的人事控制不僅僅是傳統(tǒng)意義上的子公司高層人事任免權(quán)，更重要的是通過企業(yè)文化保證上下觀念的一致與“選、育、用、留”人力資源四個(gè)管理環(huán)節(jié)來設(shè)計(jì)控制方式。
4、 信息系統(tǒng)
通過信息系統(tǒng)建設(shè)，保證子公司的運(yùn)營(yíng)信息能夠及時(shí)準(zhǔn)確地傳遞到母公司。現(xiàn)代大型企業(yè)中，信息系統(tǒng)就是企業(yè)的神經(jīng)中樞，是否有效關(guān)系到企業(yè)決策及行動(dòng)的成敗。
二、 如何具體制訂治理方案？
根據(jù)以上四個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)的具體內(nèi)容，來確定治理的方案措施。
1、績(jī)效考核
績(jī)效考核在于設(shè)定指標(biāo)。指標(biāo)可以分為定性和定量?jī)煞N。定性指標(biāo)主要對(duì)那些不便于衡量的工作進(jìn)行控制，如一年內(nèi)開辦三家異地辦事處，5月份之前打入上海市場(chǎng)等。這些指標(biāo)，只會(huì)出現(xiàn)完成和完不成兩種情況。定量指標(biāo)，則容易衡量比較。定量指標(biāo)主要有：
市場(chǎng)指標(biāo)：市場(chǎng)占有率、市場(chǎng)增長(zhǎng)率等
收益性指標(biāo)：收入、利潤(rùn)、資產(chǎn)收益率等。
資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率指標(biāo)：資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、凈資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率等。
債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)：資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、利息獲利倍數(shù)等。
2、權(quán)限設(shè)定
對(duì)以下權(quán)限進(jìn)行設(shè)定：對(duì)外投資權(quán)；重大資本性支出權(quán)；重大資產(chǎn)處置權(quán)；開設(shè)孫公司權(quán)；重大合同、擔(dān)保、重大信用政策；年度預(yù)算；重大技術(shù)改造和基建。
這些權(quán)限，在一定程度上均反映為一定的授權(quán)額度。最嚴(yán)的控制可以是不授予這項(xiàng)權(quán)限，較松的控制是可以授予額度較大權(quán)限。
對(duì)外投資權(quán)和開設(shè)孫公司權(quán)限最容易引起母子公司間的管理失控。一些集團(tuán)公司，由于這兩個(gè)權(quán)限上沒有做好完備的設(shè)計(jì)，子公司在不斷的發(fā)展過程中，盲目地進(jìn)行對(duì)外擴(kuò)張和投資活動(dòng)，而集團(tuán)公司對(duì)此卻一無所知。到某一天長(zhǎng)期積聚的問題開始鏈?zhǔn)椒磻?yīng)般的爆發(fā)時(shí)，集團(tuán)公司才猛然發(fā)現(xiàn)，自己連子公司有多少對(duì)外投資、有多少子公司都不甚清楚。這種例子在一些資產(chǎn)管理不清最后導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)困境的集團(tuán)企業(yè)的案例中時(shí)有報(bào)道。
總體來說，權(quán)限控制是管控中必不可少的工具，但是它也是一把雙刃劍，在對(duì)子公司可以做到嚴(yán)格控制的同時(shí)，又極易挫傷子公司的經(jīng)營(yíng)積極性。所以，權(quán)限控制的應(yīng)用和松緊度設(shè)計(jì)必須審時(shí)度勢(shì)。
3、人事控制
母子公司的人事控制，表現(xiàn)在對(duì)兩類人的控制。一類是派駐子公司的董事監(jiān)事。另一類人事控制是對(duì)CEO和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的控制。對(duì)CEO的控制無需諱言，因?yàn)镃EO是子公司的經(jīng)營(yíng)負(fù)責(zé)人。對(duì)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的控制也是十分必要的，因?yàn)樗麄兪瞧髽I(yè)財(cái)務(wù)活動(dòng)的負(fù)責(zé)人。這兩個(gè)人的控制方式主要通過指標(biāo)體系和定期述職來完成。指標(biāo)體系在前面已經(jīng)做過描述，定期述職則是為了保證信息溝通順暢的一種控制。
4、信息系統(tǒng)
信息系統(tǒng)的建立多種途徑相結(jié)合。一種是建立子公司CEO、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人向母公司高管人員的定期述職制度。另一種是在母子公司對(duì)應(yīng)部門之間建立定期述職制度。一種是建立IT平臺(tái)，利用IT技術(shù)進(jìn)行內(nèi)部的信息溝通和交流，各子公司市場(chǎng)、生產(chǎn)、財(cái)務(wù)、各類運(yùn)營(yíng)信息全部放在內(nèi)部局域網(wǎng)上，各級(jí)管理者根據(jù)職責(zé)權(quán)限不同，通過分級(jí)的授權(quán)口令進(jìn)行信息調(diào)閱。
實(shí)際運(yùn)作中，方案制訂在松緊度的把握上應(yīng)該根據(jù)具體情況作適當(dāng)?shù)恼{(diào)整、側(cè)重。具體情況與許多因素有關(guān)：如子公司業(yè)務(wù)的產(chǎn)業(yè)特點(diǎn)，是傳統(tǒng)行業(yè)還是新興行業(yè)；子公司在集團(tuán)中的戰(zhàn)略地位，是否是核心企業(yè)；子公司業(yè)務(wù)是核心主業(yè)還是多元化業(yè)務(wù)，是相關(guān)多元化還是無關(guān)多元化業(yè)務(wù)；甚至子公司CEO的個(gè)人領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格，這些都會(huì)影響管理控制的廣度和深度。同時(shí)，四種手段之間并不是互相割裂的，是要有機(jī)地看待的，任何偏廢一方或偏重一方的做法，都容易帶來管理上的漏洞和風(fēng)險(xiǎn)。
三、治理方案設(shè)計(jì)中要注意什么？
在治理方案設(shè)計(jì)中，有三個(gè)要素是必須引起重視的。
第一是控制指標(biāo)的科學(xué)合理性。這一點(diǎn)是很多企業(yè)實(shí)際運(yùn)作中的難題，往往是母公司決策者“拍腦袋”決定。較好的辦法是首先建立制定指標(biāo)的公認(rèn)的規(guī)則，比如通過KAR、KPI來確定。其次在管理過程中，保證基本信息的上下對(duì)稱。最終在相互協(xié)商的基礎(chǔ)上，根據(jù)公認(rèn)的規(guī)則，母子公司共同來制定指標(biāo)。
第二是要建立公正嚴(yán)格的考核獎(jiǎng)懲制度，保證控制體系的可信有效。操作中的重心在于公正和兌現(xiàn)，否則會(huì)因?yàn)槭艓碚麄�(gè)體系的失效。
第三是完善激勵(lì)機(jī)制，為控制體系的有效運(yùn)轉(zhuǎn)提供動(dòng)力。對(duì)于子公司而言，隨著業(yè)務(wù)的不斷發(fā)展壯大和公司的成熟，對(duì)子公司的管理控制應(yīng)逐漸由嚴(yán)格向?qū)捤赊D(zhuǎn)變，特別是權(quán)限的限制應(yīng)逐漸放寬，這可以視作對(duì)子公司的一種內(nèi)在激勵(lì)，以激發(fā)子公司的積極性。同時(shí)，在有實(shí)現(xiàn)可能的企業(yè)，如民營(yíng)企業(yè)或股份制企業(yè)，應(yīng)該積極探討股權(quán)激勵(lì)的可能性和實(shí)施路徑。這是一種較為有效的降低代理成本、降低管理控制成本的方法。
一、 母公司對(duì)子公司的控制與治理的關(guān)鍵點(diǎn)是什么？
我們認(rèn)為，關(guān)鍵點(diǎn)在以下四個(gè)方面，治理方案應(yīng)四管齊下并根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況進(jìn)行必要調(diào)整：
1、 績(jī)效考核
績(jī)效考核是最重要的治理手段，一般分為：設(shè)定指標(biāo)、簽定業(yè)績(jī)合同、考核、按合同獎(jiǎng)懲等方面。
2、 權(quán)限設(shè)定
在公司章程的基礎(chǔ)與限定范圍內(nèi)，將有關(guān)權(quán)限具體化。主要規(guī)定子公司享有何種權(quán)限，即規(guī)定了子公司在多大程度和范圍內(nèi)可以做什么。權(quán)限控制主要是針對(duì)子公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的重大決策行為進(jìn)行控制。
3、 人事控制
這里所說的人事控制不僅僅是傳統(tǒng)意義上的子公司高層人事任免權(quán)，更重要的是通過企業(yè)文化保證上下觀念的一致與“選、育、用、留”人力資源四個(gè)管理環(huán)節(jié)來設(shè)計(jì)控制方式。
4、 信息系統(tǒng)
通過信息系統(tǒng)建設(shè)，保證子公司的運(yùn)營(yíng)信息能夠及時(shí)準(zhǔn)確地傳遞到母公司。現(xiàn)代大型企業(yè)中，信息系統(tǒng)就是企業(yè)的神經(jīng)中樞，是否有效關(guān)系到企業(yè)決策及行動(dòng)的成敗。
二、 如何具體制訂治理方案？
根據(jù)以上四個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)的具體內(nèi)容，來確定治理的方案措施。
1、績(jī)效考核
績(jī)效考核在于設(shè)定指標(biāo)。指標(biāo)可以分為定性和定量?jī)煞N。定性指標(biāo)主要對(duì)那些不便于衡量的工作進(jìn)行控制，如一年內(nèi)開辦三家異地辦事處，5月份之前打入上海市場(chǎng)等。這些指標(biāo)，只會(huì)出現(xiàn)完成和完不成兩種情況。定量指標(biāo)，則容易衡量比較。定量指標(biāo)主要有：
市場(chǎng)指標(biāo)：市場(chǎng)占有率、市場(chǎng)增長(zhǎng)率等
收益性指標(biāo)：收入、利潤(rùn)、資產(chǎn)收益率等。
資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率指標(biāo)：資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、凈資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率等。
債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)：資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、利息獲利倍數(shù)等。
2、權(quán)限設(shè)定
對(duì)以下權(quán)限進(jìn)行設(shè)定：對(duì)外投資權(quán)；重大資本性支出權(quán)；重大資產(chǎn)處置權(quán)；開設(shè)孫公司權(quán)；重大合同、擔(dān)保、重大信用政策；年度預(yù)算；重大技術(shù)改造和基建。
這些權(quán)限，在一定程度上均反映為一定的授權(quán)額度。最嚴(yán)的控制可以是不授予這項(xiàng)權(quán)限，較松的控制是可以授予額度較大權(quán)限。
對(duì)外投資權(quán)和開設(shè)孫公司權(quán)限最容易引起母子公司間的管理失控。一些集團(tuán)公司，由于這兩個(gè)權(quán)限上沒有做好完備的設(shè)計(jì)，子公司在不斷的發(fā)展過程中，盲目地進(jìn)行對(duì)外擴(kuò)張和投資活動(dòng)，而集團(tuán)公司對(duì)此卻一無所知。到某一天長(zhǎng)期積聚的問題開始鏈?zhǔn)椒磻?yīng)般的爆發(fā)時(shí)，集團(tuán)公司才猛然發(fā)現(xiàn)，自己連子公司有多少對(duì)外投資、有多少子公司都不甚清楚。這種例子在一些資產(chǎn)管理不清最后導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)困境的集團(tuán)企業(yè)的案例中時(shí)有報(bào)道。
總體來說，權(quán)限控制是管控中必不可少的工具，但是它也是一把雙刃劍，在對(duì)子公司可以做到嚴(yán)格控制的同時(shí)，又極易挫傷子公司的經(jīng)營(yíng)積極性。所以，權(quán)限控制的應(yīng)用和松緊度設(shè)計(jì)必須審時(shí)度勢(shì)。
3、人事控制
母子公司的人事控制，表現(xiàn)在對(duì)兩類人的控制。一類是派駐子公司的董事監(jiān)事。另一類人事控制是對(duì)CEO和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的控制。對(duì)CEO的控制無需諱言，因?yàn)镃EO是子公司的經(jīng)營(yíng)負(fù)責(zé)人。對(duì)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的控制也是十分必要的，因?yàn)樗麄兪瞧髽I(yè)財(cái)務(wù)活動(dòng)的負(fù)責(zé)人。這兩個(gè)人的控制方式主要通過指標(biāo)體系和定期述職來完成。指標(biāo)體系在前面已經(jīng)做過描述，定期述職則是為了保證信息溝通順暢的一種控制。
4、信息系統(tǒng)
信息系統(tǒng)的建立多種途徑相結(jié)合。一種是建立子公司CEO、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人向母公司高管人員的定期述職制度。另一種是在母子公司對(duì)應(yīng)部門之間建立定期述職制度。一種是建立IT平臺(tái)，利用IT技術(shù)進(jìn)行內(nèi)部的信息溝通和交流，各子公司市場(chǎng)、生產(chǎn)、財(cái)務(wù)、各類運(yùn)營(yíng)信息全部放在內(nèi)部局域網(wǎng)上，各級(jí)管理者根據(jù)職責(zé)權(quán)限不同，通過分級(jí)的授權(quán)口令進(jìn)行信息調(diào)閱。
實(shí)際運(yùn)作中，方案制訂在松緊度的把握上應(yīng)該根據(jù)具體情況作適當(dāng)?shù)恼{(diào)整、側(cè)重。具體情況與許多因素有關(guān)：如子公司業(yè)務(wù)的產(chǎn)業(yè)特點(diǎn)，是傳統(tǒng)行業(yè)還是新興行業(yè)；子公司在集團(tuán)中的戰(zhàn)略地位，是否是核心企業(yè)；子公司業(yè)務(wù)是核心主業(yè)還是多元化業(yè)務(wù)，是相關(guān)多元化還是無關(guān)多元化業(yè)務(wù)；甚至子公司CEO的個(gè)人領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格，這些都會(huì)影響管理控制的廣度和深度。同時(shí)，四種手段之間并不是互相割裂的，是要有機(jī)地看待的，任何偏廢一方或偏重一方的做法，都容易帶來管理上的漏洞和風(fēng)險(xiǎn)。
三、治理方案設(shè)計(jì)中要注意什么？
在治理方案設(shè)計(jì)中，有三個(gè)要素是必須引起重視的。
第一是控制指標(biāo)的科學(xué)合理性。這一點(diǎn)是很多企業(yè)實(shí)際運(yùn)作中的難題，往往是母公司決策者“拍腦袋”決定。較好的辦法是首先建立制定指標(biāo)的公認(rèn)的規(guī)則，比如通過KAR、KPI來確定。其次在管理過程中，保證基本信息的上下對(duì)稱。最終在相互協(xié)商的基礎(chǔ)上，根據(jù)公認(rèn)的規(guī)則，母子公司共同來制定指標(biāo)。
第二是要建立公正嚴(yán)格的考核獎(jiǎng)懲制度，保證控制體系的可信有效。操作中的重心在于公正和兌現(xiàn)，否則會(huì)因?yàn)槭艓碚麄�(gè)體系的失效。
第三是完善激勵(lì)機(jī)制，為控制體系的有效運(yùn)轉(zhuǎn)提供動(dòng)力。對(duì)于子公司而言，隨著業(yè)務(wù)的不斷發(fā)展壯大和公司的成熟，對(duì)子公司的管理控制應(yīng)逐漸由嚴(yán)格向?qū)捤赊D(zhuǎn)變，特別是權(quán)限的限制應(yīng)逐漸放寬，這可以視作對(duì)子公司的一種內(nèi)在激勵(lì)，以激發(fā)子公司的積極性。同時(shí)，在有實(shí)現(xiàn)可能的企業(yè)，如民營(yíng)企業(yè)或股份制企業(yè)，應(yīng)該積極探討股權(quán)激勵(lì)的可能性和實(shí)施路徑。這是一種較為有效的降低代理成本、降低管理控制成本的方法。
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